廣西壯族自治區(qū)百色市的林俊與汽車服務(wù)公司簽訂汽車代購合同并交付購車款后，汽車服務(wù)公司遲遲沒有交車。林俊訴至法院，索還購車款及利息。不久前，南寧市興寧區(qū)人民法院對這起汽車買賣合同糾紛作出了判決。
收款不交車引糾紛
廣西一家汽車服務(wù)公司的股東鄧超斌聲稱其公司可幫訂購車輛。2017年2月18日，林俊向鄧超斌匯付了4萬元訂金，委托汽車服務(wù)公司為其訂購一輛寶馬X1（2016款）20Li豪華型越野車。次日，林俊與汽車服務(wù)公司簽訂汽車代購合同，并將購車余款29.6萬元轉(zhuǎn)賬給鄧超斌。汽車服務(wù)公司給林俊開具了一張33.6萬元的收據(jù)。
汽車代購合同約定：汽車服務(wù)公司應(yīng)于車款結(jié)清12個工作日前交付車輛，如果由于不可控因素汽車服務(wù)公司延期交車或不能提供約定車型的，林俊與汽車服務(wù)公司重新協(xié)商訂單內(nèi)容。如果協(xié)商未達(dá)成一致，汽車服務(wù)公司在3個工作日內(nèi)全額退還購車款。
因一直沒有收到代購車輛，2017年3月底，林俊來到汽車服務(wù)公司，發(fā)現(xiàn)汽車服務(wù)公司已人去樓空。
無奈之下，林俊訴至興寧區(qū)法院，請求法院判令解除汽車代購合同，汽車服務(wù)公司返還購車款33.6萬元并支付購車款利息，汽車服務(wù)公司法定代表人張昭以及股東吳菲菲、陳尚鈞、鄧超斌承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
庭上各方各執(zhí)一詞
庭審時，汽車服務(wù)公司辯稱，公司的實(shí)際控制人并不是法定代表人張昭，而是石明明、沈軍、劉楊，張昭是石明明月付3500元工資聘請的掛名法定代表人，且公司的營業(yè)執(zhí)照、公章等都在沈軍處，張昭并未持有。林俊在2017年2月初已和汽車服務(wù)公司及鄧超斌等人洽談購車事宜，直到2月19日才簽代購汽車合同。而張昭于同年2月13日簽字變更成為法定代表人，2月17日正式變更成為法定代表人。汽車服務(wù)公司在法定代表人變更完成后才要求林俊簽訂合同，可見代購汽車一事從一開始就是陷阱。
張昭也認(rèn)為代購汽車之事從一開始就是陷阱，且車輛交易的整個過程他都沒有參與。車款到賬后，石明明、沈軍等人讓他分多筆將該款轉(zhuǎn)出，資金并未在汽車服務(wù)公司賬戶上停留。
吳菲菲辯稱，她不是汽車服務(wù)公司的股東，從未參與對該公司的投資與管理。她在收到法院傳票的時候才知道自己是汽車服務(wù)公司的股東。她沒有參加過汽車服務(wù)公司的股東大會，股東大會形成的股東會決議中“吳菲菲”的簽名不是她的親筆簽名。
鄧超斌認(rèn)為，事情發(fā)生在他轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，他不是汽車服務(wù)公司的股東也不是法定代表人，只是汽車服務(wù)公司的普通員工。他收到車款后，第一時間把錢轉(zhuǎn)給了張昭。他不應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。
陳尚鈞未作答辯，也未提交證據(jù)。
法定代表人被判承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任
在案件審理過程中，吳菲菲申請對汽車服務(wù)公司留存于南寧市市場監(jiān)督管理局的登記文件中“吳菲菲”的簽名筆跡及指紋進(jìn)行鑒定。興寧區(qū)法院依法委托司法鑒定所進(jìn)行鑒定。鑒定意見為：除會議時間為2017年2月13日的汽車服務(wù)公司股東會決議上“吳菲菲”簽名處指印無法確定是否為吳菲菲本人所留，其他涉案指紋及簽名均不是吳菲菲的。
興寧區(qū)法院審理后認(rèn)為，林俊與汽車服務(wù)公司簽訂的汽車代購合同是雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方應(yīng)恪守履行。我國合同法第410條規(guī)定：“委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責(zé)于該當(dāng)事人的事由以外，應(yīng)當(dāng)賠償損失�！逼嚪⻊�(wù)公司一直未將所代購的汽車交付林俊，林俊要求解除合同，于法有據(jù)。林俊已轉(zhuǎn)款33.6萬元給鄧超斌，汽車服務(wù)公司亦出具了相關(guān)購車款收據(jù)。根據(jù)合同法第97條“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施、并有權(quán)要求賠償損失”的規(guī)定，汽車服務(wù)公司應(yīng)返還林俊購車款33.6萬元。汽車服務(wù)公司在約定的期限內(nèi)未向林俊交付車輛，汽車服務(wù)公司應(yīng)自2017年3月5日起支付購車款利息。
法院指出，根據(jù)2017年2月13日、2017年3月6日的汽車服務(wù)公司股東會決議以及公司章程修正案，張昭分別出資650萬元、100萬元，但張昭并未提交證據(jù)證實(shí)其在約定時間內(nèi)履行出資義務(wù)。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第13條規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持�！钡�26條規(guī)定：“公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持�！币勒丈鲜鲆�(guī)定，張昭應(yīng)就汽車服務(wù)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y750萬元本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。至于張昭主張的存在實(shí)際出資人，其可在承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償。
法院認(rèn)為，鑒定機(jī)構(gòu)的鑒定意見證實(shí)汽車服務(wù)公司留存于南寧市市場監(jiān)督管理局的公司登記文件中“吳菲菲”的簽名捺印并非吳菲菲所為，且林俊亦無證據(jù)證實(shí)吳菲菲是實(shí)際出資人，因此吳菲菲不承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。鄧超斌、陳尚鈞雖然均系汽車服務(wù)公司的原股東，且雙方亦未提交證據(jù)證實(shí)其已經(jīng)繳納出資額，但他們均已將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張昭并在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記，且對于公司對外債權(quán)債務(wù)的負(fù)擔(dān)，各方并無約定，故張昭應(yīng)承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的外部民事責(zé)任。
今年7月30日，興寧區(qū)法院作出一審判決：解除林俊與汽車服務(wù)公司2017年2月19日簽訂的汽車代購合同；汽車服務(wù)公司返還林俊購車款33.6萬元，支付林俊購車款利息（以33.6萬元為基數(shù)，自2017年3月5日起計至付清之日止，按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率分段計算）；張昭在未出資750萬元本息范圍內(nèi)就汽車服務(wù)公司的付款義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；駁回林俊的其他訴訟請求。
雙方均未上訴，該判決已生效。
（文中人名為化名）（陳丹桂李寒吳昊）
來源：平安廣西網(wǎng)
責(zé)任編輯：王穎
